در ابتدا به دلیل شباهت زیادی که بین انتقال دین و تبدیل تعهد وجود دارد می‌بایست تبدیل تعهد را تبیین نمود تا تفاوت‌ها و شباهت‌های آن در معرض بررسی قرار گرفته و بتوان احکام مربوط به انتقال دین را به نحو صحیح‌تری استنباط نمود.
 

قانون مدنی ایران در مورد تبدیل تعهد پیرو کشور فرانسه بوده، اما از آنجا که درباره تبدیل تعهد تعریفی در قانون مدنی ما وجود ندارد و کشور فرانسه نیز تبدیل تعهد را تعریف نموده لازم است ابتدا تعهد موجود، منتفی گردیده، و تعهد جدیدی جایگزین آن می‌شود (مواد ۱۲۷۱ و ۱۲۷۲ قانون مدنی فرانسه) تبدیل تعهد چه بر اساس قانون ایران و چه بر اساس قانون فرانسه از تغییر هریک از سه عامل، ۱- متعهد، ۲- متعهدله، ۳- متعهد به (متعلق تعهد) صورت می‌پذیرد.

تبدیل تعهد واجد این اثر است که تعهد سابق با تمام وثایق و تضمینات وابسته به آن، از بین می‌رود مگر اینکه برخلاف آن توافق کنند (ماده ۲۹۳ قانون مدنی)

 همانطور که قبلاً نیز به طور ضمنی گفته شد عبارت تبدیل تعهد میراثی از حقوق رومیان بوده که حقوق بسیاری از کشورها بدان عمل می‌کنند. در آن زمان، تعهد به رابطه حقوقی میان دو شخص (طلبکار و بدهکار) اطلاق می‌شد و قابلیت انتقال به دیگران را نداشته، لذا هر زمان که نیاز به تغییر یا انتقال تعهد وجود داشت، طرفین تعهد به ناچار تعهد سابق را اسقاط می‌کردند و آن وقت تعهد مورد نظر خود را جایگزین می‌کردند، به عبارت دیگر برای ایجاد تغییر در وضعیت می‌بایست دو عمل حقوقی مجزا ۱- سقوط تعهد موجود ۲- ایجاد تعهد جدید به جای آن، به وقوع می‌پیوست تا اقدام صورت گرفته واجد اثر باشد.

اما برای ساده کردن تغییرات فوق، نهاد تبدیل تعهد با ادغام دو عمل حقوقی فوق و ایجاد ارتباط بین آنها، به وجود آمد به عبارت دیگر دو عمل حقوقی سقوط تعهد و ایجاد تعهدی دیگر، جای خود را به نهاد تبدیل تعهد داد به نحوی که اشخاص می‌توانستند، با اسقاط تعهدی، تعهدی دیگر را جایگزین آن کنند بدون آنکه نیاز به انجام دو عمل حقوقی باشد و در عمل حقوقی جدید، هم سقوط تعهد و هم ایجاد به عنوان دو امر مرتبط و ملازم یکدیگر، موضوع تراضی طرفین آن قرار می‌گرفت به نحوی که هریک سبب تحقق دیگری بود. این عمل حقوقی (تبدیل تعهد)، نخستین گام به سمت جدایی تعهد از شخصیت دو طرف و انتقال و تبدیل آن بود. به عبارت بهتر، عملاً، تعهد به همان صورت که طرفین آن می‌خواستند تغییر می‌کرد و متحول می‌شد و همین تبدیل و تحول ساده بود که در قصد مشترک طرفین می‌آمد، اما چون از لحاظ نظری جدایی رابطه دو شخص با تعهد امکان پذیر نبود، عملیات انجام شده بین طرفین را به دو عمل حقوقی وابسته یکدیگر و ملازم تحلیل می‌نمودند (یعنی ساقط شدن تعهد سابق و جایگزینی تعهد جدید)

اینکه نهاد تبدیل تعهد در حقوق کنونی برخی از کشورها باقی مانده بخاطر فایده اندک آن در روابط حقوقی نیست، بلکه به دلیل نفوذ نسبت‌ها و رسوم باقی مانده از حقوق رومیان است و همین امر باعث شده که برخی از کشورهای پیرو حقوق روم، عنوان تبدیل تعهد را کنار گذاشته و در عوض، انتقال دین و طلب

را جایگزین آن کنند مانند قانون مدنی آلمان یا به آن توجهی در خور ندارند مثل حقوق سویس، حتی حقوق فرانسه نیز به شکل‌ گذشته به آن بها نمی‌دهد.

در تبدیل تعهد از راه تبدیل دین، متعهد و متعهدله که رابط دین، بین آنها وجود دارد، با یکدیگر تراضی می‌کنند که دین را تغییر داده به نحوی که تبدیل تعهد از راه تبدیل دین صورت گیرد بدون تغییر متعهد و متعهدله (بند اول ماده ۲۹۲ قانون مدنی).

نوع دیگر از تبدیل تعهد، از طریق تغییر متعهد است به عبارت دیگر ممکن است تعهد از طریق تغییر متعهد انجام شود. در این حالت نیز تعهد متعهد اصلی ساقط می‌شود و ذمه او در برابر متعهدله بری می‌شود. در این نحو از تبدیل تعهد علاوه بر رضایت متعهد جدید، رضایت متعهد له هم ضروری است (بند ۲ ماده ۲۹۲ قانون مدنی) چراکه عناصر هیچ حقی را نمی‌توان بدون اذن صاحب آن متحول کرد. رضایت مدیون در تحقق این گونه تبدیل تعهد نقشی ندارد و تصرفی در اموال وی نمی‌شود و تنها اثری که اذن متعهد اصلی دارد این است که تنها در برابر متعهد جدید ملزم به جبران آن چیزی است که به متعهد ایفا شده است.

تبدیل تعهد به نحو تبدیل متعهد را نباید با انتقال دین و نیز پرداخت دین دیگری اشتباه گرفت. چراکه در تبدیل تعهد،‌ تعهد سابق و اصلی ساقط می‌شود و تعهد جدید بجای آن قرار می‌گیرد اما در انتقال دین تعهد اصلی از بین نمی‌رود بلکه تنها موضوع تعهد یا دین، از ذمه متعهد اصلی به ذمه متعهد جدید منتقل می‌شود.

در تبدیل تعهد، تضمینات سابق از بین می‌رود و عوارض و طواری دین به محض انتقال از بین می‌روند اما در انتقال دین، همه عوارض و طواری (که تضمینات از آن جمله است) باقی می‌ماند.

همچنین در تبدیل تعهد، متعهدله سابق دخالت دارد و به عنوان یکی از طرفین قرارداد تبدیل تعهد است اما در انتقال دین، طلبکار مشارکتی نداشته و از این جهت تفاوتی نمی‌کند که انتقال دین به صورت ارادی محقق شده یا به صورت قهری.

در هر صورت رضای طلبکار، شرط صحت انتقال دین نیست.

در پرداخت دین به وسیله ثالث نیز، شخص ثالث، تنها تعهدی را که بر ذمه مدیون است ایفا می‌کند بدون بر عهده گرفتن دین مزبور بر ذمه، و نسبت به پرداخت آن تعهدی ندارد اما در تبدیل تعهد، شخص ثالث، عهده‌دار پرداخت دین می‌شود و تعهد جدیدی بوجود می‌آید که جایگزین تعهد ساقط شده مدیون اصلی می‌شود. به عبارت دیگر، در تبدیل تعهد، قبل از تادیه دین، یک ماهیت حقوقی انشا می‌شود حال آنکه در ایفای دین به وسیله ثالث، ماهیت حقوقی قبل از ایفا، انشا نمی‌شود.

 اینک اگر بخواهیم تعریفی شسته و رفته از خرید دین ارائه دهیم باید بگوییم:

اولاً‌ اینکه دین مالی است که به صورت کلی ثابت بر ذمه‌ی شخصی بوده و ذمه‌ی شخص به آن مشغول است.

بطور کلی دین عبارت است از مالی کلی که ذمه‌ی فرد به آن مشغول است خواه سبب آن اختیاری باشد، مانند اشتغال ذمه‌ی زوج به مهر به سبب عقد ازدواج یا اشتغال ذمه‌ی قرض گیرنده به عوض قرض به سبب عقد قرض و یا اشتغال ذمه‌ی خریدار به ثمن در بیع نسیه و فروشنده به مثمن در بیع سلف؛ و یا غیر اختیاری باشد مانند اشتغال ذمه‌ی فرد به بدل چیزی که آنرا تلف کرده است یا اشتغال ذمه‌ی زوج به نفقه‌ی زوجه و نظایر آن.

بدین ترتیب می‌توانیم بگوییم خرید دین یعنی خرید اوراق و اسناد تجاری به قیمتی کمتر از مبلغ اسمی و منظور از اوراق و اسناد تجاری آن دسته از اوراق و اسناد بهاداری است که مفاد آن حاکی از بدهی ناشی از معاملات تجاری باشد و منظور از مبلغ اسمی، مبلغی است که در متن اسناد و اوراق تجاری ذکر گردیده و حاکی از میزان دین یا بدهی است که باید در سررسید از سوی متعهد پرداخت گردد. در تکمیل تعریف فوق به بیان دیگر می‌توانیم بگوییم، خرید دین قراردادی است که به موجب آن شخص ثالثی، دین مدت‌دار بدهکار را به کمتر از مبلغ اسمی آن بصورت نقدی از داین خریداری می‌کند. یعنی رقمی را که در متن اسناد و اوراق تجاری ذکر گردیده و حاکی از میزان دین  است را پرداخت می‌کند.

در توضیح بیشتر اسناد و اوراق تجاری باید گفت، اسناد و اوراق تجاری به آن دسته اسناد و اوراق بهادار اطلاق می‌گردد که مفاد آن حاکی از طلب حقیقی متقاضی است. با توجه به این تعریف تسهیلات خرید دین در بانکداری،‌ تسهیلاتی است که در آن بانک (شخص ثالث) با اعطای تسهیلات نسبت به خرید اسناد و اوراق تجاری صادره از سوی اشخاص حقیقی و حقوقی (بدهکار) از ذینفع این اوراق (دین) به قیمتی کمتر از مبلغ اسمی آنها اقدام و در سررسید اسناد وجه آنها را از بدهکار وصول می کند.

خرید دین که در نظام بانکی از آن با عنوان تنزیل اسناد مدت‌دار یاد می‌شود، یکی از روش‌های تامین مالی فروشنده به معنای پرداخت وجه اسناد حمل اعتبارات اسنادی پیش از سررسید پرداخت بوده که در حقیقت تعهد پرداخت بانک گشایش کننده توسط بانک ثالث است.

اینک که بحث به تعهد بانک کشیده شد، لازم است قدری نیز راجع به تعهدات سخن بگوییم.

در کتاب اموال، حقوق مالی را به دو گروه حقوق عینی و حقوق دینی تقسیم نموده‌اند: حق دینی، حقی است که شخص بر دیگری پیدا می‌کند و به موجب آن می‌تواند انجام دادن کاری را از او بخواهد. تعهد نیز در زمره‌ی همین حقوق است.